5/29/2024
El cambio normativo introducido por el RD 609/2023, supuso la creación de un registro central de Titularidades Reales dentro del marco de la lucha contra el blanqueo de capitales, provocando cambios en la forma de suministrar esta información al Registro Mercantil. Los negocios están obligados a declarar la titularidad real, aunque no estén presentando las cuentas anuales en el Registro Mercantil.
Aquí te contamos todas las novedades que se incorporan:
Todos los negocios deben informar sobre su titularidad real en el Registro Mercantil
Los titulares reales de todas las personas jurídicas -incluidas asociaciones y fundaciones- que tengan su sede en España, o estén administradas por personas físicas o jurídicas residentes en España, tienen la obligación de constar en el nuevo registro central para dar parte de los titulares reales del negocio, y están obligados a mantener información fidedigna y actualizada sobre ello.
Los administradores que depositan sus cuentas individuales están obligados a identificar el titular real de las mismas según la ley de prevención del blanqueo de capitales y financiación del terrorismo.
Con las modificaciones, se produjeron cambios en cuanto a la actualización, modificación o alta de la declaración de titularidad real de los negocios, como sucede con los plazos para actualizar la titularidad cuando esta se somete a algún cambio. Además, estos datos serán presentados por medio de la plataforma IURE, que se encuentra en la web del Registro Mercantil.
Si el negocio necesita comprobar la información que se encuentra en el Registro Mercantil para verificar que los datos de Titularidad Real son correctos, pueden “solicitar una nota informativa o certificación al Registro Mercantil competente”, con la que podrán comprobar la información, aunque también puede adquirirse por medios digitales a través de la sede electrónica.
Los negocios deben realizar la declaración de titularidad real, aunque hayan presentado sus cuentas anuales
La falta de presentación de las cuentas anuales en los plazos estipulados no exime a los negocios de no cumplir con esta responsabilidad.
La presentación de la hoja de titularidad real es una obligación por sí misma que deben cumplir los negocios y no presentarla comporta el cierre registral del negocio. Es decir, que no se puede inscribir en el Registro Mercantil ningún documento referido a la sociedad e impide el depósito de las cuentas anuales de los ejercicios siguientes.
El plazo para dar constancia de cambios en los titulares reales de los negocios pasó a ser de diez días.
Incumplir esta obligación constituye una infracción administrativa y se faculta al Ministerio de Justicia para determinar su gravedad y establecer las sanciones que considere oportunas.
Los negocios pueden verse obligados a presentar o actualizar la titularidad real en determinados supuestos
Existen una serie de situaciones que, según el caso, podrían dar lugar a que el registrador mercantil precise la declaración de la titularidad real o su actualización:
- Constituir una sociedad.
- Cambiar el administrador cuando sea el titular real asimilado.
- Modificar los estatutos -por ejemplo, modificaciones estructurales, o aumentos o reducciones de capital-.
- Transmitir acciones o participaciones.
- Declarar la pérdida de unipersonalidad o cambiar de socio único.
El registrador puede requerir a los nuevos negocios la presentación de la hoja de titularidad real en el mes siguiente a su creación
Si bien la declaración de titularidad real puede hacerse en cualquier momento a partir de la constitución de la sociedad, el registrador podría precisar al negocio esta información durante el mes siguiente a su constitución. Sobre todo, teniendo en cuenta que la presentación de la hoja se demoraría enormemente si, en esta situación, el administrador decidiese esperar al momento de depositar las cuentas anuales.
Así debe proceder un negocio si cambia la titularidad real una vez que ha presentado las cuentas anuales
Si el titular real del negocio cambia una vez presentadas las cuentas anuales, el administrador o administradores tendrán un plazo máximo de diez días comenzando a correr el plazo desde el día siguiente a partir del cambio.
Esta falta de actualización de la información podría provocar eventualmente el cierre registral según las obligaciones de identificación e información en el RECTIR que exige la normativa, además de las posibles sanciones administrativas correspondientes.
Si existe una discordancia en la información que poseen el RECTIR y el Registro Mercantil, el propio registro “comunicará la existencia de la contradicción a la persona jurídica”. En este caso, el límite de tiempo para aportar los nuevos datos vuelve a ser de diez días desde la remisión del requerimiento. En ese período, el negocio tendrá que ratificar ante el registro los datos de titularidad o presentar una nueva declaración actualizada.
Aunque los titulares reales del negocio no hayan sufrido cambio o transformación alguna con respecto al año anterior, deberán “cumplimentar en todo caso la hoja de Titularidad Real”.
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