11/24/2025
En los grupos empresariales es frecuente que la administración de las filiales la ejerza la propia sociedad “holding” a través de una persona física designada como representante.
Cargo remunerado
Si el cargo de administrador se encuentra remunerado, la sociedad “holding” percibirá unos ingresos por sus funciones como administradora que luego satisfará a la persona física representante, que suele ser a su vez administrador o socio de la “holding”.
Inspección
Pues bien, son precisamente estas retribuciones las que han llevado a la Inspección a numerosas regularizaciones en los últimos años por considerar que, o bien se trata de una simulación, o bien, por la existencia de una operación vinculada.
Simulación
Hacienda puede llegar a considerar que la utilización de la sociedad como administradora es únicamente un instrumento para remansar en ella los ingresos que obtenga evitando así la tributación en IRPF del representante [LGT, art. 16].
Regularización
En estos casos Hacienda imputa toda la retribución en el IRPF del representante que no haya tributado ya y, al mismo tiempo, elimina los ingresos declarados ya por la sociedad en su I.SOC.
Operación vinculada
Otro argumento que utiliza Hacienda para regularizar es la calificación de los servicios prestados por el representante como operación vinculada [LIS, art. 18] que ha de valorarse a precio de mercado debiendo ser la retribución del representante la misma que obtenga la sociedad “holding” actuando como administradora.
Regularización
De esta manera, Hacienda practicará un ajuste primario incrementando la base imponible del IRPF del representante, en el caso en el que su retribución haya sido inferior a la percibida por la “holding”, o disminuyéndola en caso contrario. Paralelamente, se incrementará o disminuirá el gasto en el I.SOC. de la sociedad administradora en el mismo importe.
En segundo lugar, Hacienda llevará a cabo el ajuste secundario en función de la naturaleza de la vinculación entre el representante y la “holding” y del porcentaje de participación si se trata de un socio de ésta.
Ni simulación ni operación vinculada.
Pues bien, recientemente el TSJ Catalunya [Sentencia 3278/2025] ha rechazado estos dos argumentos de Hacienda.
Por una parte, desmonta la tesis de la simulación al apreciar que la sociedad “holding” realizaba una función real como administradora, que los ingresos percibidos habían sido debidamente declarados en su I.SOC. y que no se había producido ocultación alguna.
Por otra parte, la sentencia considera que no se puede regularizar en base a la consideración de existencia de una operación vinculada ya que la retribución por el ejercicio de las funciones de los administradores queda explícitamente excluida como tal en la ley [LIS, art. 18.2.b)].
Ante la regularización de Hacienda, la sentencia del TSJ Catalunya le dará argumentos para combatir tanto la acusación de simulación como la existencia de operación vinculada.
Juli Blasco
Responsable del departamento fiscal de TAX Barcelona
jblasco@tax.es