Durante los últimos tiempos, nos estamos encontrando en el despacho con un incremento de operaciones de compraventa de empresas. Muchas veces, uno no se plantea vender su negocio hasta que los problemas en la empresa no empiezan a aparecer, pero realmente ¿cuál es el mejor momento para vender la empresa? La respuesta no es única, pero está claro que siempre será mucho mejor vender la empresa cuando las cosas van bien, ya que vender la empresa cuando esta está en crisis nos hará aceptar acuerdos más restrictivos para nuestros intereses ante la posible aparición de contingencias, cosa que, en muchas ocasiones, comporta que se frustre la operación. 

Si estás pensando en vender la empresa, como en tantas cosas, no hay nada mejor que una buena planificación. Planificación para los socios vendedores, con el objetivo de optimizar fiscalmente la operación y reducir así la carga fiscal sobre la ganancia patrimonial que comporte la venta. Y planificación en la propia empresa que debe ser objeto de la venta, lo que en lenguaje coloquial llamaríamos poner orden. Por un lado, sería conveniente realizar una due diligence, aunque no sea obligatoria, para detectar eventuales contingencias, y anticiparnos a lo que nos podría pedir corregir un potencial comprador. También sería conveniente, la revisión de la contratación a la empresa, tanto a nivel interno, entre socios y a nivel externo. Y como no, tener al día las licencias y autorizaciones, así como debidamente registrada la propiedad intelectual e industrial de los elementos clave de nuestro negocio. 

Debemos ser conscientes que un proceso de venta de una empresa suele durar unos cuantos meses, si nos podemos anticipar a lo que nos pedirá el comprador, aparte de dar una imagen seria de nuestra empresa, también nos permitirá corregir nuestros puntos débiles. 

El proceso típico de compraventa de una empresa pasa por diferentes fases. 

En primer lugar, es importante confeccionar con carácter previo el dosier, que recogerá, entre otras cuestiones, el valor de nuestra empresa. Existen diferentes métodos para determinar el valor de una empresa, por lo cual, en este punto, y también a lo largo de todo el proceso, es importante contar con la colaboración de un profesional experto que nos ayude a confeccionarlo. 

Una vez se ha contactado con el potencial comprador, se suelen firmar dos documentos iniciales: el documento de confidencialidad por la información que se pueda facilitar a lo largo del proceso (en el argot de la compraventa, NDA) y un documento de intenciones con los acuerdos marco para la negociación de la compraventa (LOI o MOU). 

A partir de este punto, el comprador realizará una due diligence (DD) completa de la empresa. En función de si el resultado de esta due diligence es aceptable o no para el comprador, se negociarán las condiciones de la compraventa (precio, garantías por contingencias y otras cuestiones). Los acuerdos de compra y resto de condiciones, con el plazo de ejecución, se recogerán en el documento privado de compraventa (denominado SPA). Finalmente, se ejecutará la operación final, mediante el otorgamiento de la escritura pública de compraventa de acciones o participaciones (o en su caso, del negocio o la unidad productiva), y en su caso, el cese y nombramiento de los nuevos cargos. Asimismo, se pueden suscribir pactos adicionales (denominados side letters) relativos a la continuidad de determinados cargos clave en la empresa, las relaciones con los socios a partir de la venta, etc…

En resumen, si estás pensando en vender tu empresa, es importante contar con la ayuda de un especialista para planificar la venta y estar bien asesorado a lo largo del proceso. Para cualquier duda, puedes contactar con el equipo de TAX Legal. 

 

Natàlia Salleras
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Abogada de TAX Legal

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