Tens l’absoluta certesa que tots els socis signaran l’acta de la Junta? 
Saps quins documents has de facilitar quan un soci et demani informació? I en quins supòsits et pots negar a entregar-la? 
Què cal fer si demanen un repartiment de dividends i a la societat no li convé?

Les juntes ordinàries d’aprovació de comptes acostumen a ser un mer tràmit (aprovació i signatura de l’acta) quan tots els socis o accionistes van a l’una. En aquests casos, s’assumeix per avançat que la Junta serà universal (amb presència i conformitat de tots els socis) i, per tant, tal com permet la llei, no es convoca i es prescindeix dels formalismes legals, la qual cosa permet estalviar temps i diners. Però què passa quan preveiem que un soci no voldrà signar l’acta? Què hem de saber quan sospitem que no aconseguirem la desitjada unanimitat? A grans trets, el fet que un soci es posicioni en contra del corrent majoritari pot portar les següents complicacions:

1.     Si es nega a signar l’acta, la Junta ja no podrà ser universal. Caldrà convocar-la amb totes les formalitats legals (publicació d’anuncis en cas de societat anònima o notificació individual a cada soci per carta certificada o burofax en cas de societat limitada, amb una antelació d’un mes (SA) o quinze dies (SL) abans de la celebració de la Junta.

CONSELL: si ja es preveuen problemes, convocar-la directament, per a no retardar excessivament l’aprovació dels comptes.

2.    Si el soci té més d’un 1% (anònimes) o 5% (limitades) del capital social, pot exigir que la societat faci concórrer un notari a la Junta per a aixecar l’acta. El notari el tria i el paga la societat. La societat no s’hi pot oposar.

3.    En societats no obligades a auditar, el soci amb més d’un 5% del capital social, abans que acabi el tercer mes següent al tancament de l’exercici, pot demanar que el Registre Mercantil designi un auditor extern que auditi els comptes. L’auditoria corre a càrrec de la societat.

CONSELL: si es preveu aquest problema, la Junta pot designar el seu propi auditor dins el mateix exercici a auditar (previsió ja dins de l’any pels comptes que s’aprovaran l’any següent). Anticipar-se per a evitar l’entrada d’auditors tercers no desitjats.  

4.    Si la discrepància rau en la manca de repartiment de dividends per la societat, el soci minoritari, si es reuneixen determinats requisits, pot exigir la seva separació de la societat i que se li recompri la participació.

CONSELL: si hi ha beneficis i no està previst fer-ne repartiment, analitzar prèviament si concorren els requisits per a la separació, i prendre mesures (com repartir el dividend mínim, d’altres, segons el cas i les possibilitats, o bé plantejar-se si existirà prou capacitat financera per comprar les participacions).

5.    Amb anterioritat a la celebració de la Junta, els socis minoritaris poden demanar la documentació que se sotmetrà a votació, i la informació o aclariments sobre els assumptes de l’ordre del dia, que haurà de ser lliurada llevat que ho impedeixi l’interès de la societat, i que en cap cas podrà ser denegada si el sol·licitant té un 25% del capital social. En determinats casos, per a evitar abusos per part dels socis minoritaris, actualment s’han reduït les possibilitats d’impugnar la Junta per manca d’informació (quedarà l’acció de responsabilitat i danys i perjudicis contra l’administrador). 

És important poder comptar amb un assessorament previ adequat i tenir la junta correctament planificada, per evitar sorpreses que es puguin produir durant el  desenvolupament. Cal plantejar-se amb anterioritat tot el que pot arribar a passar i que la societat tingui estudiats els diferents supòsits, i conèixer les conseqüències de les respostes que es donin davant les situacions plantejades. 

Cal estudiar i analitzar cada casuística concreta i evitar repercussions no desitjades. 

© Tax 2019 - Tots els drets reservats

Tax
En què podem ajudar-te?