En els últims temps, ens estem trobant al despatx amb un increment d’operacions de compravenda d’empreses. Moltes vegades, un no es planteja vendre el seu negoci fins que els problemes a l’empresa no comencen a aparèixer, però, realment, quin és el millor moment per vendre l’empresa? La resposta no és única, però és clar que sempre serà molt millor vendre l’empresa quan les coses van bé, ja que fer-ho quan l’empresa està en crisi ens farà acceptar acords més restrictius per als nostres interessos davant la possible aparició de contingències, la qual cosa, en moltes ocasions, comporta que es frustri l’operació. 

Si estàs pensant vendre l’empresa, com en tantes coses, no hi ha res millor que una bona planificació. Planificació per als socis venedors, amb l’objectiu d’optimitzar fiscalment l’operació i reduir així la càrrega fiscal sobre el guany patrimonial que comporti la venda. I planificació en la mateixa empresa que ha de ser objecte de venda ─el que en llenguatge col·loquial en diríem fer endreça─.  Per una banda, seria convenient realitzar una due diligence, encara que no sigui obligatòria, per detectar eventuals contingències i anticipar-nos al que ens podria demanar de corregir un potencial comprador. També seria convenient la revisió de la contractació a l’empresa, tant en l’àmbit intern ─entre socis─ com en l’àmbit extern. I com no pot ser d’altra manera, tenir al dia  les llicències i autoritzacions, així com tenir degudament registrada la propietat intel·lectual i industrial dels elements clau del nostre negoci. 

Hem de ser conscients que el procés de venda d’una empresa sol durar uns quants mesos. Si ens podem anticipar al que ens demanarà el comprador, a banda de donar una imatge seriosa de la nostra empresa, també ens permetrà corregir els nostres punts febles. 

El procés típic de compravenda d’una empresa passa per diferents fases: en primer lloc, és important confeccionar amb caràcter previ el dossier de la nostra empresa, que en recollirà, entre d’altres qüestions, el valor.  Existeixen diferents mètodes per a determinar el valor d’una empresa, per la qual cosa en aquest punt, i també al llarg de tot el procés,  és important comptar amb la col·laboració d’un professional expert que ens ajudi a confeccionar el dossier esmentat. 

Un cop s’ha contactat amb el comprador potencial, se solen signar dos documents inicials:  el document de confidencialitat per a la informació que es pugui facilitar al llarg del procés (en l’argot de la compravenda, NDA) i un document d’intencions amb els acords marc per a la negociació de la compravenda (LOI o MOU). 

A partir d’aquest punt, el comprador realitzarà una due diligence (DD) completa de l’empresa.  En funció de si el resultat d’aquesta due diligence és acceptable o no per al comprador, es negociaran les condicions de la compravenda (preu, garanties per contingències i altres qüestions). Els acords de compra i resta de condicions, amb el termini d’execució, es recolliran en el document privat de compravenda (denominat SPA). Per acabar, s’executarà la operació final, mitjançant l’atorgament de l’escriptura pública de compravenda d’accions o participacions (o del negoci o la unitat productiva), i si és el cas, el cessament i nomenament dels nous càrrecs. Així mateix, es poden subscriure pactes addicionals (denominats side letters) relatius a la continuïtat de determinats càrrecs clau a l’empresa, les relacions amb el socis a partir de la venda, etc. 

En resum, si estàs pensant vendre la teva empresa, és important comptar amb l’ajuda d’un especialista per planificar  la venda i estar ben assessorat al llarg del procés. Per qualsevol dubte, pots contactar amb l’equip de TAX Legal.

Natàlia Salleras
[email protected]
Advocada de TAX Legal